ガバナンス コンプライアンス

コンプライアンスに関する基本方針

本資産運用会社において、コンプライアンスとは、役職員が法令諸規則等の趣旨及び内容を正確に理解し、これらを遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を実践することをいいます。本資産運用会社は、役職員が法令諸規則等を遵守し、本資産運用会社が運用を行う資産を適切に運用する態勢の確立及び適正な業務運営の確保を目的としたコンプライアンス規程を定め、以下に記載の基本方針のもと、コンプライアンスの徹底を図っています。

【 基本方針 】

  • 本資産運用会社は、コンプライアンスの不徹底が本資産運用会社の経営基盤を揺るがしうることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付けます。
  • 本資産運用会社は、金融商品取引業を行い、登録投資法人の資産運用を担う会社として、社会的に求められる本資産運用会社の業務の価値の実現に努める責任があることを認識し、本資産運用会社の業務の価値を質的及び量的に高めていくために、コンプライアンスに対し積極的かつ不断に取り組みます。
  • 本資産運用会社は、上記のコンプライアンス活動を展開することにより経済及び社会の発展に寄与し、これをもって投資者からの評価を高め、広く社会から信頼を確立することを目指します。

また、本資産運用会社が属する積水ハウスグループは、コンプライアンスを重要な経営課題として徹底と推進を図っており、会社および役員、従業員として遵守すべき企業倫理に関する基準として「積水ハウスグループ企業倫理要項」を制定し運用しています。また、企業理念や企業倫理要項などを記載した小冊子の配布及び研修等を通じ全グループ役職員への更なる周知徹底を図っています。加えて、全グループ役職員は「企業倫理要項等遵守に係る誓約書」を毎年提出しており、企業倫理に則った行動に努めています。今後も積水ハウスグループ一丸となり、企業倫理の徹底に取り組んでいきます。

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コンプライアンス体制

本資産運用会社ではコンプライアンスの徹底を企図し、以下の部署、機関を設置しています。

[コンプライアンス・オフィサー及び内部統制推進室]

本資産運用会社は、リスク管理に関する業務、法令諸規則遵守状況のモニタリング及び内部監査に関する業務等を実施する部門として内部統制推進室を設置するとともに、本投資法人及び本資産運用会社のコンプライアンス及び内部統制推進室の業務を統括する責任者としてコンプライアンス・オフィサーを任命しています。コンプライアンス・オフィサーは、法令・規範の遵守のための十分な審査・監督能力を有する人財が選任され、本資産運用会社のコンプライアンス関連規程の整備や、本資産運用会社の役職員のコンプライアンス意識の醸成等のコンプライアンスの推進に努めています。

[コンプライアンス委員会]

本資産運用会社は、本投資法人の資産運用におけるコンプライアンスに関する事項を審議し、決定する機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。

[投資委員会]

本資産運用会社は、本投資法人の運用方針、その他の資産運用に関する事項等を審議し、決定する機関として投資委員会を設置しています。投資委員会の決議に当たり、コンプライアンス・オフィサーは、法令・諸規則等の遵守その他コンプライアンスに関する観点から問題の有無を検証し、コンプライアンス上重大な問題があると判断する場合、投資委員会の審議中においても審議の中断を命じ、又は議案を起案部署に差し戻さなければなりません。

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コンプライアンス研修

本資産運用会社では、金商法、金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針、検査指摘事例等を踏まえたコンプライアンス及び内部管理体制を構築しています。ステークホルダーからの信頼を得るためには、これらの体制整備に加えて、全役職員がコンプライアンスの重要性について理解し、日々の業務において、コンプライアンスに適った行動を実施する必要があると認識しています。
そのため、全役職員を対象とした外部専門家等による年4回のコンプライアンス研修(参加率100%)を目標(KPI)に設定し、コンプライアンス研修を通じた全役職員のコンプライアンスに対する理解の深化及びコンプライアンス意識の向上を図るとともに、コンプライアンス重視の組織風土の形成に取り組んでいます。

コンプライアンス研修の実施状況はこちら

贈収賄、汚職等防止への取組み

本資産運用会社が属する積水ハウスグループでは、企業倫理に関する基準として「積水ハウスグループ企業倫理要項」を制定し運用しています。本要項においては、腐敗防止の観点から、お客様・取引先・公務員等に関する接待・贈答について定めており、本要項に基づき「腐敗防止ガイドライン」を制定し、周知を図っています。
また、本要項では寄付行為・政治献金を規制しており、それぞれの実施については、関係法令を遵守し、事前に社内規則に従って承認を受けるよう定めています。

積水ハウスグループ企業倫理要項はこちら

本資産運用会社では、内部監査等において、外部委託先選定の妥当性や経費・費用等の支出の適正性等をモニタリングするとともに、内部監査の結果については取締役会に報告することとしています。加えて、全役職員を対象に実施しているコンプライアンス研修では、腐敗防止に関連するテーマを取り上げるなど、一人ひとりの腐敗行為の防止に対する理解を促進する取組みを行っています。

また、本資産運用会社は、役職員がコンプライアンスを実践するための具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を策定し、マネーロンダリング、インサイダー取引、贈収賄、自己の利益を図る横領をはじめとした背任等の不正行為の禁止を定めています。不正行為を行った役職員に対しては、社内規程に基づき厳格に処分することとしています。加えて、全ての役職員が匿名で相談又は通報が可能な内部通報制度等の監視・相談システムを設置することで、リスクの未然防止や発生時の影響を最小化するための体制を整備しています。

内部通報システム

本資産運用会社では、役職員が相談、又は通報が可能なコンプライアンス・ホットライン(以下「本ホットライン」といいます)を設置し、法令や企業倫理に反する行為等のコンプライアンスに関する問題について相談又は通報を受け付けることで、リスクの未然防止や発生時の影響を最小化するための体制を整備しています。本ホットラインは公益通報者保護法に基づき、組織的又は個人的な法令違反等に関する相談又は通報を受け付け、適正に処理する仕組みです。

本ホットラインの統括責任者はコンプライアンス・オフィサーとし、窓口は統括責任者又は内部統制推進室が担当しており、通報者保護の目的で外部(法律事務所等)にも窓口を委託できるものとしています。通報又は相談は全役職員(契約社員、パート社員、派遣社員、通報日から1年以内に在籍していた退職者を含む)から対面、書面、メール、電話等で受け付けており、匿名での通報も可能としています。通報後は窓口担当が通報の内容に係る事実の確認のために必要な調査を行い、報告書にまとめ速やかに統括責任者に報告します。調査の結果、法令違反等が明らかになった場合、速やかに是正措置及び再発防止策を講じるとともに、必要に応じて関係者の社内処分を行います。
通報者のプライバシー保護及び人事上、経済上、生活上、精神上不利益が生じる取扱いの禁止等については「コンプライアンス・ホットライン規則」において明文化しているとともに、通報処理の終了後においても、通報者に対し嫌がらせ等がないかどうか確認し、通報者の保護が図られているかどうか継続的にフォローする体制を整備しています。

また、本資産運用会社の役職員は、積水ハウスグループにて設置されている積水ハウスグループ コンプライアンス・ヘルプライン(以下「本ヘルプライン」といいます)の利用も可能となっています。本ヘルプラインは積水ハウスグループの役職員及び積水ハウスグループと継続的取引関係のある協力工事店・取引先の役職員を対象として、通常の報告ルートでは解決困難な事案について相談ができる窓口です。社外窓口として弁護士事務所、社内窓口として積水ハウス・法務部内コンプライアンス事務局が設置されており、匿名での通報も可能となっています。

内部監査体制

本資産運用会社は、内部監査規程に基づき、事業年度毎に内部監査計画を策定しており、全ての部署及び業務を対象に内部監査を年2回実施しています。内部監査は、コンプライアンス・オフィサーをその責任者とし、コンプライアンス・ オフィサー及び内部統制推進室が担当します。実施にあたっては内部監査規程に基づき、事業年度毎に内部監査計画を策定したうえで、業務が法令諸規則及び社内規程等に従って適正かつ効率的に遂行されているか否か、また、汚職・贈収賄や不正等防止の観点から企業倫理基準の遵守状況について検証します。検証結果についてはコンプライアンス委員会、代表取締役社長及び取締役会に報告され、必要に応じて対象組織及び部署に対して改善勧告及び指示を行う体制としています。
また、外部の専門家等による監査も適宜実施しており、第三者の視点による評価体制も導入しています。

利益相反の防止に向けた取組み

本資産運用会社は、利害関係者と本投資法人との間の取引については、利益相反による弊害を排除するため、自主ルールとして利害関係者取引規程を定めており、その概要は以下のとおりです。

【利害関係者の範囲】

本資産運用会社における「利害関係人等」は、利益相反取引防止の観点から、以下のとおり、投資信託及び投資法人に関する法律(投信法)上の「利害関係人等」よりも範囲を拡大しています。

  • 投信法にて定義される「利害関係人等」
  • 本資産運用会社の株主
  • 上記a又はbに定めるものが投資一任契約を締結している特別目的会社等
  • 上記a又はbに定めるものの出資の合計が過半となる特別目的会社等

利害関係者との取引の条件

利害関係者からの物件取得 取得価格(税金・取得費用等は除きます。)は取得に際して採用した利害関係者ではない不動産鑑定士の不動産鑑定評価額等以下の金額(ただし、本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPCを組成した等の場合には、当該組成等に係る費用を加えた金額以下の金額)とする
利害関係者への物件譲渡 譲渡価格(税金・譲渡費用等は除きます。)は譲渡に際して採用した利害関係者ではない不動産鑑定士の不動産鑑定評価額等以上の金額
利害関係者への媒介手数料の支払 支払うべき媒介手数料の金額は宅地建物取引業法に規定する報酬の範囲内とし、契約条件の水準、媒介の難易度等を勘案して決定
利害関係者への
不動産等資産の管理等の委託
委託料の市場水準、提供役務の内容、業務総量等を総合的に勘案の上、適正と判断される条件で委託(原則年1回、資産運用会社と利害関係を有しない独立した外部の評価機関により委託先としての適正性を検証)
利害関係者との不動産等資産の
賃貸借契約の締結
賃貸借契約の内容は市場賃料、周辺相場等を調査し、必要に応じ利害関係者でない第三者の意見等も参考にしたうえで、適正と判断される条件による
利害関係者への工事等の発注 一定の金額を超える場合、第三者の見積価格・役務提供の内容等と比較検討したうえで、見積価格・役務提供の内容等が本投資法人にとって不利益でない場合に限る

また、積水ハウスをはじめとする本資産運用会社の利害関係者(積水ハウス等)と本投資法人との利益相反により投資主利益を損なうことがないよう、本投資法人及び本資産運用会社においては、以下のとおり第三者性を確保したガバナンス体制を構築しています。

  • 投資委員会及びコンプライアンス委員会における各議決に際しては、積水ハウス等との間に特別の利害関係を有していない専門家の中から選任した外部委員の出席及び賛成を必須とする仕組み
  • コンプライアンス・オフィサー及び外部委員の選任及び解任に際しては、積水ハウス等と利害関係のない専門家が監督役員を務める投資法人役員会の承認を必要とする仕組み

利害関係者との取引に係る意思決定フローは以下のとおりです。

意思決定フロー

図版

(注)承認には当該承認に基づく本投資法人の同意を含みます。

積水ハウスによる本投資法人の投資口保有(セイムボート出資)

本投資法人は、投資主とスポンサーである積水ハウスの利害を一致させるため、積水ハウスからのセイムボート出資を受け入れています。

積水ハウスの保有口数及び保有割合はこちら